La primera vez que escuché el término. minidominalCorría el año 2012, cuando entré en el despacho de Georgeson en Madrid. Manuel Conthe, presidente de la CNMV de 2004 a 2007, fue el precursor de este término en nuestro país, al afirmar que los consejeros catalogados como propietarios que representen a accionistas que posean hasta el 10% del capital de una sociedad podrán actuar como perfectamente independiente ya que «realizan su trabajo con total independencia de criterio respecto de los administradores y grandes accionistas de la empresa y pueden oponerse firmemente a sus ideas cuando lo consideren justificado».
Desde la reforma de la Ley de Sociedades de Capital en 2014, nuestro ordenamiento jurídico incorpora una cláusula con definiciones de los distintos tipos de consejeros, que establece que un consejero tiene (ya sea él mismo o quien lo represente) una participación significativa. Se consideran participaciones significativas aquellas que alcanzan, superan o quedan por debajo de un determinado umbral, que puede variar del 3% al 90% dependiendo de la regulación del país. En España, el porcentaje que se toma como referencia para evaluar si una participación accionarial es significativa y, por tanto, si un consejero es independiente, se reduce aún más cuando se trata de sujetos que residen en un país con legislación fiscal favorable o en un país o territorio con tributación nula o con los que no exista un intercambio efectivo de información tributaria conforme a la legislación vigente, en cuyo caso, los porcentajes establecidos anteriormente se sustituyen por el porcentaje del 1% y sus múltiplos posteriores. Es decir, en España no se puede calificar de independiente si se posee o representa el 3% del capital (el 1% si la participación se canaliza a través de un paraíso fiscal).
Si analizamos la política del director principal con derecho a voto en las juntas generales por nivel de influencia en el mercado español (ISS), cree que aquellos que posean (directa o indirectamente) menos del 10% del total de las acciones serán considerados no independientes. y directores no ejecutivos % del capital social, tanto en términos económicos como en derechos de voto, que se puede calcular en términos agregados si los derechos de voto se distribuyen entre más de un miembro de un grupo definido, por ejemplo, miembros del grupo. misma familia que individualmente poseen menos del 10% del capital social, pero que conjuntamente alcanzan este porcentaje, a menos que las mejores prácticas del mercado impongan un porcentaje de propiedad más bajo y/o un umbral de publicación más bajo. El segundo concejal votante por nivel de influencia, vidrio lewisutiliza una definición muy similar para configurar el concepto de consejero no independiente en su política de voto para Europa continental. De esta forma se considera que un director no es independiente (es decir director afiliado) cuando posea o controle el 10% o más del capital social o de los derechos de voto de una sociedad, o haya sido empleado o tenga una relación “material” con un accionista significativo. Sin embargo, cuando la práctica o regulación local utiliza umbrales más bajos en un mercado en particular, Glass Lewis aplica el umbral apropiado para evaluar si un director es independiente o no. En este sentido, cabe destacar que, en el caso de Glass Lewis, tiene una política de voto específica para España, que contempla la figura del gestor propietario (representante de los accionistas), y considera dentro de este grupo al director que posee o representa a un accionista con al menos el 3% del capital social de la empresa, alineándose así con la legislación local.
Lo anterior en relación con estos dos asesores de voto implica, por tanto, que en España sólo se consideran consejeros independientes los consejeros que posean una participación en la sociedad, siempre que ésta sea inferior al 3%, y cumplan el resto de condiciones de independencia. . Estas condiciones son las siguientes: antigüedad en el consejo no superior a 12 años; que no hayan sido empleados de la empresa o del grupo en los últimos tres años; no haber desempeñado el cargo de consejero ejecutivo en los últimos cinco años con respecto a la fecha en que se producirá su nombramiento; no recibir de la sociedad o de su grupo retribución distinta de la correspondiente al cargo de consejero; no haber sido responsable de emitir el informe de auditoría en los últimos tres años o socio del auditor de la empresa; no haber tenido relaciones comerciales significativas con la sociedad o su grupo durante el último año; y no ser cónyuges ni convivientes ni familiares hasta el segundo grado de un consejero ejecutivo o directivo de la sociedad. Sin embargo, si analizamos las políticas de voto de algunos de los inversores institucionales extranjeros que hacen públicos los umbrales para que un consejero sea considerado independiente, encontramos un consenso casi generalizado en situar este porcentaje en el límite del 10%.
Es un hecho comprobable que el papel que los consejeros independientes están llamados a desempeñar puede desempeñarse con igual -si no mayor- eficacia «mini-dominicanos” que cumplan el resto de condiciones para ser consideradas independientes. Como afirma el propio Conthe, palabras con las que estoy de acuerdo, no está claro por qué quienes tienen una participación significativa inferior al 10%, y reúnen el resto de requisitos de independencia, no pueden actuar como los mejores de los independientes.
Tenga en cuenta que estos consultores mini-dominicanoscuando no existen otras relaciones con la empresa objetivo que afecten a su independencia, ésta está llamada a velar por los intereses de un inversor que ha dedicado y normalmente compromete una cantidad considerable de recursos, no sólo financieros, y que por ello puede ser Se espera que estén particularmente interesados en maximizar el valor duradero de la empresa. En el desempeño de esta labor no se distinguen de los intereses que idealmente protegen a los directores propiamente independientes, los personificados en el llamado capital flotante. El hecho concreto de que el mini-administrador tenga un propietario concreto y personificado ante el cual rinda cuentas y rinda cuentas, respecto del carácter global que representa el capital flotante, puede añadir un componente adicional de compromiso al trabajo de estos mini-administradores. administradores de propiedades. en comparación con los directores independientes, cuya interrelación con los intereses del free float puede ser más compleja de entender o interpretar. Por lo tanto, desde mi punto de vista, los invito a reflexionar sobre la idea de legislar sobre esta figura para que el director minipropietario sea contabilizado a los efectos de determinar los porcentajes de independencia del directorio y sus comités y, al menos, al mismo tiempo, facilitar el desempeño de algunas tareas o funciones actualmente reservadas exclusivamente a los consejeros independientes. De esta forma, España seguiría estando a la vanguardia en materia de prácticas de gobierno corporativo, ayudando a las empresas cotizadas españolas a reforzar el grado de independencia de sus órganos de administración.
Sigue toda la información Economía Y Actividad comercial En Haga clic en Me gusta Y incógnitao en el nuestro boletín semanal