El presidente del BBVA, Carlos Torres, espera convencer finalmente al ministro de Economía, Carlos Cuerpo, para que apruebe la fusión de su entidad con Banco Sabadell si la opa tiene éxito. En una versión actualizada del folleto operativo presentado el viernes ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), El banco hace constar expresamente que Corpus ha manifestado su rechazo a la operación. Sin embargo, el nuevo documento presenta esta oposición como una posición inicial y asegura que la posibilidad de que el ministro finalmente se niegue a aprobar la fusión es «muy remota», aunque contiene advertencias explícitas al respecto.
El cuerpo puede intervenir en dos momentos. Siguiendo las normas de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), el ministro puede solicitar que la operación se someta al Consejo de Ministros por razones de interés general (salvo en el caso impensable de que el organismo regulador dé luz verde a la operación). sin condiciones) ni compromisos, en cuyo caso no podría intervenir). El Gobierno podría confirmar la resolución de la CNMC o autorizar la concentración, con o sin condiciones. Si, como en otros precedentes -incluida la fusión entre CaixaBank y Bankia- la decisión de la CNMC fuera autorizar la operación con condiciones o compromisos, el Gobierno no podría vetarla, pero sí imponer requisitos tan onerosos que la dificultaran.
El segundo momento, al que ahora se refiere BBVA, se produciría si la opa resultase exitosa. En ese caso, lo que Torres quiere es que las dos entidades se fusionen, pero para ello necesita la autorización del ministro. Una de las deficiencias más evidentes de la versión anterior del folleto es que no contenía el rechazo que la operación había provocado por parte del Gobierno. En el documento presentado recientemente ante la SEC, BBVA lo cambia. “El actual ministro español de Economía, Comercio y Empresa, Carlos Cuerpo, expresó inicialmente el 10 de mayo de 2024, un día después del anuncio de la decisión de BBVA de realizar la oferta de canje, su oposición a la fusión prevista, y realizó declaraciones públicas similares posteriormente ”, admite el texto.
El banco relativiza el valor de aquellas palabras: “Estas declaraciones, sin embargo, se hicieron antes de que BBVA presentara por escrito la solicitud de aprobación del plan de fusión y, por tanto, antes de que el BCE, la CNMV, el SEPBLAC y la DGSFP emitieran sus informes relacionados con la fusión y previo al examen y análisis técnico de la fusión prevista por parte de profesionales del Ministerio de Economía», añade. El banco espera que todas estas organizaciones emitan informes sin objeciones a la fusión. Luego, deja un mensaje: “BBVA no tiene conocimiento de ninguna operación española anterior en la que se haya autorizado una fusión tras la adquisición del control de una entidad de crédito, tal y como se contempla en esta oferta/folleto de canje, no haya sido concedida por el Ministro de Economía español. Comercio y Negocios”. Y concluye: “A la luz de lo anterior, BBVA considera que el escenario de no poder llevar a cabo la fusión prevista es muy remoto”.
El banco explica que tiene intención de solicitar autorización mediante escrito a la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional, lo antes posible tras la formulación del plan de fusión por parte de los consejos de administración de BBVA y Sabadell. Insiste varias veces en que son «los profesionales del Ministerio» los que tienen que hacer el análisis y que lo que importa es la «verificación técnica». «La decisión final del Ministerio de aprobar o no el proyecto de fusión debe estar motivada y tener en cuenta este examen y análisis técnico por parte de los profesionales del Ministerio, y debe adoptarse mediante decreto público ministerial», subraya, intentando despojar políticamente la decisión. . acusado y tal vez anticipando una batalla judicial sobre el asunto.
Además de razones competitivas, el gobierno justificó su oposición a la fusión con razones como el riesgo de exclusión financiera, cierre de oficinas y pérdida de empleos. BBVA destaca que pretende cerrar sólo 300 oficinas, sólo una parte de las 870 en las que habría duplicaciones a menos de 500 metros de distancia.
El nuevo folleto da consejos, porque el momento que considera «muy remoto» para el escenario de no poder llevarse a cabo la fusión, lanza numerosas advertencias al respecto que no habían sido incluidas en el la primera versión, presentada en julio ante la SEC.
Destaca que, pese a su intención, “BBVA no está obligada a consumar dicha fusión una vez completada la oferta de canje ni a consumarla en los mismos términos que la oferta de canje”. Tenga en cuenta que la relación de canje de la fusión debe ser validada por un experto independiente, a diferencia de la consideración de adquisición.
Integración tecnológica
En la nueva versión del folleto, el banco desarrolla una advertencia sobre este escenario: “Si la fusión prevista no se consuma por cualquier motivo, BBVA considera poco probable que consiga todos los ahorros de costes y otras eficiencias operativas o que logre lograr ingresos que aumenten los ingresos”. y beneficios que de otro modo serían posibles”, admite.
Sin embargo, incluso en este caso, se cree que podrá aprovechar la mayoría de las sinergias de costes. Incluso si la fusión no se completa, BBVA tiene previsto centralizar determinados procesos de Banco Sabadell en BBVA y gestionar ambos bancos desde una plataforma informática conjunta con funcionalidad multibanca para todos los productos, servicios y sistemas. Para ello, evidentemente, sería necesario que primero la opa tuviera éxito.
La nueva versión del folleto actualiza la información destacando que el Banco Central Europeo (BCE) ya ha expresado su no oposición a la operación. La entidad ya ha obtenido la mayoría de aprobaciones de las autoridades de competencia, incluidas las de Estados Unidos, Francia, Portugal, Marruecos y Reino Unido. Sólo se esperan las declaraciones de México y España, los dos países en los que la implantación del grupo resultante de la fusión sería mayor.
BBVA explica que el cierre de la oferta no está condicionado a la obtención de la autorización pertinente de la autoridad antimonopolio mexicana establecida. La operación se llevará a cabo incluso si la autoridad mexicana de competencia no autoriza la concentración, sometiéndola a condiciones (entre ellas la venta de una parte sustancial de los activos de la sucursal bancaria de Banco Sabadell en México, que BBVA considera no relevante en el contexto de la oferta) o la autorización no fue recibida en la fecha de cierre.
Todo depende, por tanto, de la autorización española. El proceso avanza lentamente. Si la CNMV autoriza la opa, BBVA la lanzará aunque aún no haya decisión de la CNMC ni del Consejo de Ministros. Si se produce un veto durante el periodo de aceptación, deberá retirarlo. Si se aprobara con condiciones, el banco decidiría si retirarlo o no.
Pero, ¿qué pasa si llega el final del plazo de aceptación y no se toma una decisión? BBVA explica que podrá elegir entre retirar la oferta o completarla, a la espera de lo que decidan las autoridades españolas de competencia. Si el banco procede y luego las autoridades ponen condiciones o vetan la operación, el banco en principio tendrá que cumplirla “lo que puede implicar el cumplimiento de las condiciones correspondientes en caso de autorización condicional o en la imposibilidad de BBVA de ejercer el poder político”. derechos vinculados a algunas de las acciones de Banco Sabadell de su propiedad o la obligación de vender parte de su participación en Banco Sabadell si la oferta de canje fuera declarada improcedente», indicado en el folleto.
El nuevo comunicado reitera el aviso a los inversores de que BBVA omite cierta información normalmente exigida en el folleto de una oferta de canje porque es información no pública procedente de Sabadell y la entidad que preside Carlos Torres no dispone de ella. BBVA solicitó al Banco Sabadell información que no es de dominio público, pero la dirección de Sabadell no colaboró con el banco vasco en la elaboración del folleto ni facilitó la información solicitada, por lo que BBVA la omite, explica.
La oferta, paso a paso
El folleto presentado ante la SEC ilustra paso a paso cómo se desarrolló la OPA hostil de BBVA sobre Sabadell. El banco recuerda que ya ha hablado de una posible fusión en 2020 sin acuerdo. En 2024, la alta dirección de BBVA, incluidos los consejeros ejecutivos, comenzó a reconsiderar una posible fusión. A marzo de 2024, miembros de la alta dirección de BBVA se han puesto en contacto con UBS Europe SE y JP Morgan SE como potenciales asesores financieros en relación con una posible transacción con Banco Sabadell. Estas empresas fueron contratadas formalmente en abril. Ese mismo mes, el banco contrató como asesores legales a J&A Garrigues, SLP (España) y Davis Polk & Wardwell LLP (Estados Unidos).
El presidente del BBVA, Carlos Torres, se puso en contacto el pasado 15 de abril con el presidente del Sabadell, Josep Oliu, proponiéndole una reunión para recuperar y discutir las alternativas barajadas en el pasado. Se reunieron en Barcelona el miércoles 17 de abril, tal y como consta en el folleto. Torres informó a Oliu del interés de BBVA en retomar las negociaciones de fusión y le dijo que podía ofrecer una fusión en condiciones corporativas similares a las de 2020, pero a un precio sensiblemente superior.
Aunque Oliu había comunicado a Torres que Sabadell estaba centrada en su proyecto independiente, ambos acordaron volver a reunirse el fin de semana, cuando BBVA presentaría su propuesta formal de fusión, una vez aprobada por su Consejo de Administración el 18 de abril de 2024. Ese día, Oliu envió un mensaje a Torres reiterando la preferencia inicial de Sabadell por continuar con su proyecto como entidad independiente, pero propuso reunirse el domingo 21 de abril en Barcelona, para profundizar y dar la primera opinión de Banco Sabadell sobre la propuesta. Por su parte, Torres le envió otro mensaje informándole de la aprobación por parte del Consejo de Administración de BBVA de los términos de la operación de fusión y se ofreció a explicarle los principales términos de la propuesta.
El viernes, sin embargo, Oliu propuso aplazar la reunión inicialmente prevista para el domingo, afirmando que preferiría celebrarla después de que ambas entidades presentaran los resultados del primer trimestre. Reprogramaron la reunión para el martes 30 de abril. Ese día, sin embargo, tras informaciones de Sky News y el resto de medios sobre las conversaciones entre ambos, Oliu canceló el encuentro.
Por su parte, el BBVA ha informado a la CNMV de los movimientos en curso. Ante la imposibilidad de entregar personalmente la propuesta a Oliu, Torres optó por enviarla vía email y messenger el mismo día. A continuación, Sabadell comunicó a la autoridad supervisora la recepción de la propuesta de fusión.
Al día siguiente, Torres se puso en contacto con Oliu para informarle de que el BBVA tenía intención de publicar la propuesta de fusión completa, y así lo hizo. El 5 de mayo, el presidente del BBVA envió un correo electrónico al presidente del Sabadell indicándole que su entidad no tenía margen para mejorar los términos económicos de su propuesta. El 6 de mayo de 2024, Oliu se puso en contacto con Torres para informarle, poco antes de hacerse pública, de la decisión del consejo de administración del Banco Sabadell de rechazar la propuesta.
Una vez finalizado el proceso amistoso, el consejo de administración de BBVA aprobó por unanimidad el 8 de mayo una oferta de canje de una acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell. La mañana del 9 de mayo, Torres informó a Oliu de esa decisión poco antes de que se hiciera pública a través de una comunicación de información privilegiada registrada en la CNMV. La adquisición hostil estaba en marcha.